Zarząd w spółce z o.o.

Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych.
[Więcej >>>]

Sklep z ebookami

Jak uzupełnić braki we wniosku o rejestrację spółki w S24?

Aneta Kułakowska11 września 2024Komentarze (0)

Jak uzupełnić braki we wniosku o rejestrację spółki w S24?

Spółka nie ma jeszcze numeru KRS, więc jak to zrobić prawidłowo?

Kolejny wpis inspirowany pytaniami od Was. Jak zatem wygląda proces uzupełnienia braków wniosku po otrzymaniu wezwania KRS? Zainteresowanych zapraszam.

Jak uzupełnić braki we wniosku o rejestrację spółki w S24?

Składacie wniosek o rejestrację spółki w KRS poprzez S24. Po jakimś czasie (zapewne niedługim) dostajecie z KRS wezwanie do uzupełnienia braków poprzez złożenie brakujących dokumentów. Macie na to tylko 7 dni i tego terminu pilnujecie. W przeciwnym wypadku KRS dokona zwrotu wniosku.

Zaczynacie od uważnego przeczytania wezwania i pouczenia. Następnie sporządzacie brakujące dokumenty.

Następnie logujecie się na konto w Portalu Rejestrów Sądowych/e-formularze KRS. Jeśli nie macie konta to jest to dobra okazja, aby je założyć. Jest to prosta i szybka sprawa.

Po zalogowaniu wybieracie po lewej stronie „Pisma”, a następnie „Pisma zawierające uzupełnienie braków”. Klikacie „Przejdź do pism”. Uzupełniacie dane spółki te, które macie, czyli bez numeru KRS. Formularz po zaznaczeniu, iż spółka nie ma KRS i REGON będzie wymuszał wpisanie innego identyfikatora. Ja proponuję wpisanie pełnej sygnatury akt z wezwania. Rodzaj – sygnatura akt, a Numer – podajecie, np. WA XII Ns-Rej …..

Spółka na tym etapie jest spółką w organizacji.

Pisma zawierające uzupełnienie braków

Następnie wybieracie odpowiedni Sąd KRS, wpisujecie sygnaturę sprawy z pisma wzywającego do uzupełnienia braków. W „Treść pisma” informujecie, że otrzymaliście wezwanie do uzupełnienia braków i w związku z tym załączacie do pisma wszystkie brakujące dokumenty.

Dokumenty muszą być podpisane. Najlepiej elektronicznie. Jeśli załączycie skan to musicie do KRS dosłać oryginały w terminie 3 dni. Proponuję zatem podpisać dokumenty przynajmniej profilem zaufanym. To wystarczy.

Pismo podpisuje cały zarząd elektronicznie. Nie podlega ono opłacie.

Przed podpisaniem proponuję kliknąć „Zapisz wersję roboczą”, a następnie „Pokaż pismo”. Jak wszystko jest w porządku to podpisujecie i wysyłacie do KRS.

To wszystko na dzisiaj. Mam nadzieję, że pomogłam 🙂

**********************************************

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Checklistę rejestracja spółki z o.o. w S24 po zwrocie wniosku wraz ze wzorami dokumentów

Kilka ostatnich wpisów blogowych:

Czy mogę składać ofertę nabycia udziałów w spółce z o.o.?

Jak mam sprzedać udziały będąc za granicą?

Czy spółka z o.o. w organizacji może założyć konto bankowe?

Czy mogę pełnić funkcję członka zarządu?

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Czy mogę składać ofertę nabycia udziałów w spółce z o.o.?

Aneta Kułakowska31 sierpnia 2024Komentarze (0)

Czy mogę składać ofertę nabycia udziałów w spółce z o.o.? Podobno coś się zmieniło?

To jedno w pytań w temacie od Czytelników bloga. Warto przy tej okazji wspomnieć o zmianie przepisów w tym zakresie. Zainteresowanych zapraszam na krótki wpis.

Czy mogę składać ofertę nabycia udziałów w spółce z o.o.?

Jak to zatem jest ze składaniem ofert nabycia udziałów? Co się zmieniło w tym zakresie i z czym wiążą się te zmiany?

Otóż w listopadzie 2023 r. weszły w życie przepisy, które zakazały składania ofert nabywania lub obejmowania nowych udziałów w spółce z o.o. nieoznaczonemu adresatowi.

Co to oznacza dla spółek z o.o.?

Poza w/w zakazem nie ma możliwości reklamowania i wszelkiej promocji nabywania lub obejmowania udziałów w spółkach skierowanych do nieoznaczonego adresata.

Po pierwsze dlatego, że udziały w spółkach z o.o. nie są przeznaczone do publicznego obrotu.

Po drugie, udziały nie stanowią instrumentów finansowych i nie podlegają nadzorowi Komisji Nadzoru Finansowego.

Z założenia zatem przepisy mają chronić inwestorów przed nabywaniem udziałów w spółkach, które nie podlegają nadzorowi.

Czy słusznie? Czy faktycznie przepisy chronią inwestorów?

To już kwestia dyskusyjna. Myślę, że każdy ma różne doświadczenia.

Ja w swojej praktyce spotkałam się jednak z przypadkami nabycia udziałów w spółce z o.o., które niekoniecznie okazały się dobrą inwestycją.

Ale czy to oznacza, że powyższe przepisy uchronią inwestorów od nietrafionych inwestycji? Raczej nie.

Pamiętajcie, iż naruszenie zakazów obwarowane zostało sankcją karną w postaci kary grzywny, ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy.

Podstawa prawna

Poniżej dla zainteresowanych podrzucam kilka przepisów k.s.h. w tym zakresie.

Art. 182¹ k.s.h:

§1. Oferta nabycia udziałów w spółce nie może być składana nieoznaczonemu adresatowi.

§2. Nabycie udziałów w spółce nie może być promowane przez kierowanie reklamy lub innej formy promocji do nieoznaczonego adresata.

Art. 257¹ k.s.h:

§1. Oferta objęcia nowych udziałów w spółce nie może być składana nieoznaczonemu adresatowi.

§2. Objęcie nowych udziałów w spółce nie może być promowane przez kierowanie reklamy lub innej formy promocji do nieoznaczonego adresata.

Art. 595¹ k.s.h:

§1. Kto składa ofertę nabycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w sposób określony w art.182¹§1. – podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy.

§2. Tej samej karze podlega, kto promuje nabycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w sposób określony w art. 182¹ § 2.

Art. 595² k.s.h:

§1. Kto składa ofertę objęcia nowych udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w sposób określony w art.257¹§1. – podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy.

§2. Tej samej karze podlega, kto promuje objęcie nowych udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w sposób określony w art. 257¹ § 2.

To wszystko na dzisiaj. Mam nadzieję, że pomogłam 🙂

**********************************************

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Zebrane wpisy z bloga zarząd spółki z o.o. Lata 2018-2023

Kilka ostatnich wpisów blogowych:

Czy spółka z o.o. w organizacji może założyć konto bankowe?

Czy mogę pełnić funkcję członka zarządu?

Jak mam sprzedać udziały będąc za granicą?

Złożenie sprawozdania do KRS w 2024

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Czy spółka z o.o. w organizacji może założyć konto bankowe?

Aneta Kułakowska31 lipca 2024Komentarze (0)

Czy spółka z o.o. w organizacji może założyć konto bankowe?

Wpis króciutki w odpowiedzi na pytanie w tytule.

To pytanie zawsze pada podczas zakładania spółki. Po podpisaniu umowy spółki u notariusza zwykle mija trochę czasu zanim KRS zarejestruje spółkę. Wielu z Was już po podpisaniu umowy spółki chce założyć konto bankowe, aby wspólnicy mogli wnieść swoje wkłady przelewem. Przy małych kwotach gotówka nie jest problemem, ale przy większych to bywa problematyczne.

Czy spółka z o.o. w organizacji może założyć konto bankowe?

Z doświadczenia wiem, że spora część banków odmawiała spółkom w organizacji założenia konta bakowego przed uzyskaniem wpisu do KRS. Dopiero rejestracja w KRS umożliwiała jego założenie.

Sytuacja spółek z o.o. w organizacji zmieniła się wraz z wejściem w życie w grudniu 2022 r. art. 161¹ k.s.h. Przepis ten jednoznacznie potwierdził możliwość otwarcia rachunku bankowego przez spółkę w organizacji:

Spółka w organizacji umożliwia rozliczenie z tytułu wpłaty na poczet udziałów przez wykonanie transakcji płatniczej z wykorzystaniem połączenia z siecią Internet na rachunek płatniczy prowadzony przez bank, świadczący usługi na terytorium Unii Europejskiej lub państwa – strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, oraz przedstawienie dowodu takiej transakcji z wykorzystaniem połączenia z siecią Internet.

Mam nadzieję, że pomogłam 🙂

**********************************************

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Zebrane wpisy z bloga zarząd spółki z o.o. Lata 2018-2023

Kilka ostatnich wpisów blogowych:

Czy mogę pełnić funkcję członka zarządu?

Jak mam sprzedać udziały będąc za granicą?

Złożenie sprawozdania do KRS w 2024

Czy do zmiany umowy spółki potrzebuję wpisu w KRS?

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Czy mogę pełnić funkcję członka zarządu?

Aneta Kułakowska29 lipca 2024Komentarze (0)

Czy mogę pełnić funkcję członka zarządu?

Często zadajecie to pytanie. I bardzo często jest ono zadawane w kontekście skazania.

Jeśli zastanawiacie się nad pełnieniem funkcji członka zarządu i nie jesteście pewni czy możecie, to zapraszam na wpis.

Czy mogę pełnić funkcję członka zarządu?

Funkcję członka zarządu może pełnić:

osoba fizyczna
posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych (pełnoletnia; wyjątek osoba która zawarła związek małżeński przed 18 rokiem życia)
niekarana

Czasem możecie spotkać się też z innymi wymogami np. wpisanymi w umowie spółki. Ale o tym nie dzisiaj.

Dwie pierwsze kwestie chyba nie budzą wątpliwości. Najwięcej pytań zwykle macie o skazanie potencjalnego członka zarządu.

Członkiem zarządu nie może być osoba karana

Zgodnie z art. 18 § 2 k.s.h. członkiem zarządu nie może być osoba skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach w art. 587-587², art. 590 i art. 591 k.s.h. oraz art. 228-231 i rozdziałach XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego, chyba że zwolniono ją z tego zakazu lub zakaz ten ustał wskutek upływu czasu.

Pamiętajcie, że jeśli ktoś jest już członkiem zarządu i został skazany za w/w przestępstwa to jego mandat wygasa (przestaje być członkiem zarządu) w momencie uprawomocnienia się wyroku skazującego. Zwykle KRS dokonuje wykreślenia członka zarządu z urzędu. W przypadku, kiedy nastąpiło powołanie skazanego członka zarządu to KRS nie dokonuje wpisu do KRS nowego członka zarządu. Informuje Was, że ze względu na skazanie musicie powołać kogoś innego.

Zakaz pełnienia funkcji ustaje z upływem piątego roku od dnia uprawomocnienia się wyroku skazującego, chyba że wcześniej nastąpiło zatarcie skazania.

Katalog przestępstw

W październiku 2022 r. katalog przestępstw został poszerzony. Aktualnie w katalogu przestępstw znajdziecie:

art. 587 k.s.h. – ogłaszanie lub przekazywanie organom spółki, władzom państwowym lub osobie powołanej do rewizji spółki nieprawdziwych danych
art. 587¹ k.s.h. – nieprzekazywanie radzie nadzorczej w terminie, lub przekazywanie informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień niezgodnych ze stanem faktycznym, lub zatajanie danych wpływających w istotny sposób na treść tych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień
art. 587² k.s.h. – niezapewnienie doradcy rady nadzorczej dostępu do dokumentów lub nie udzielenie żądanych informacji, lub przekazywanie ich niezgodnie ze stanem faktycznym, jak również zatajenie danych wpływających w istotny sposób na treść tych informacji lub dokumentów
art. 590 k.s.h. – umożliwienie bezprawnego głosowania lub wykonywania praw mniejszości
art. 591 k.s.h. – udział w bezprawnym głosowaniu
art. 228 k.k. – przyjęcie korzyści majątkowej lub osobistej albo jej obietnicy w związku z pełnieniem funkcji publicznej
art. 229 k.k. – udzielenie lub obietnica udzielenia korzyści majątkowej lub osobistej osobie pełniącej funkcję publiczną w związku z pełnieniem tej funkcji
art. 230 k.k. – płatna protekcja
art. 231 k.k. – przekroczenie uprawnień lub niedopełnienie obowiązków przez funkcjonariusza publicznego ze szkodą dla interesu publicznego lub prywatnego
rozdziały XXXIII-XXXVII k.k.: przestępstwa przeciwko ochronie informacji, przestępstwa przeciwko wiarygodności dokumentów, przestępstwa przeciwko mieniu, przestępstwa przeciwko obrotowi gospodarczemu i interesom majątkowym w obrocie cywilnoprawnym, przestępstwa przeciwko obrotowi pieniędzmi i papierami wartościowymi.

Mam nadzieję, że pomogłam 🙂

**********************************************

#autopromocja #markawłasna

Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Zebrane wpisy z bloga zarząd spółki z o.o. Lata 2018-2023

Kilka ostatnich wpisów blogowych:

Jak mam sprzedać udziały będąc za granicą?

Złożenie sprawozdania do KRS w 2024

Czy do zmiany umowy spółki potrzebuję wpisu w KRS?

Czy spółka dwuosobowa to dwóch wspólników?

Zapraszam również na blogi Likwidacja spółki z o.o. oraz Projekt spółka z o.o.

Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych

Jak mam sprzedać udziały będąc za granicą?

Aneta Kułakowska28 lipca 2024Komentarze (0)

Jak mam sprzedać udziały będąc za granicą?

Nie planuję w najbliższym czasie przyjeżdżać do Polski. Jestem wspólnikiem spółki z o.o. i chciałbym sprzedać udziały. Chcą je kupić pozostali udziałowcy. Co mam zrobić?

Takie pytanie dostałam od Czytelnika bloga. Co jakiś czas pytanie wraca, więc jeśli szukasz odpowiedzi, mam nadzieję, że ten wpis będzie pomocny.

Jak mam sprzedać udziały będąc za granicą?

Jeśli chcecie sprzedać udziały w spółce z o.o., ale przebywacie za granicą i w najbliższym czasie nie wybieracie się do Polski to mam dla Was 2 propozycje.

W ogóle nie widzę problemu, jeśli sprzedaż dotyczy udziałów spółki założonej poprzez S24. Wówczas możecie dokonać sprzedaży udziałów bez względu na to, gdzie akurat przebywacie. Wystarczy, jeśli macie dostęp do internetu, konto w S24 i dostęp do profilu spółki w S24. Oczywiście pod warunkiem, że po założeniu spółki w S24 nie dokonaliście zmian umowy spółki w formie notarialnej.

Jeśli chcecie sprzedać udziały spółki założonej umową spółki podpisaną u notariusza, sprawa jest trochę bardziej skomplikowana. Po pierwsze musicie znaleźć osobę, która będzie pełnomocnikiem przy tej czynności. Krótko mówiąc podpisze w Waszym imieniu umowę sprzedaży udziałów w Polsce.

Pamiętajcie, że sprzedaż udziałów wymaga dla swej skuteczności potwierdzenia podpisów przez notariusza. Zatem pełnomocnictwo powinno mieć co najmniej taką samą formę jaka jest wymagana dla umowy sprzedaży.

Pełnomocnictwo sporządzone za granicą

Jak wspomniałam widzę dwa wyjścia z tej sytuacji.

Po pierwsze możecie skorzystać z pomocy polskiego konsula. Konsul ma możliwość wykonywania czynności notarialnych. Zatem możecie zwrócić się do konsula, aby sporządzić pełnomocnictwo do podpisania umowy.

Po drugie możecie iść za granicą to tamtejszego notariusza i sporządzić pełnomocnictwo. Aby pełnomocnictwo nadawało się do wykorzystania w Polsce musicie uzyskać tzw. klauzulę apostille. Apostile jest poświadczeniem dokumentu sporządzonego w jednym państwie, umożliwiające jego użycie w innym państwie.

Apostile reguluje konwencja haska. W większości państw europejskich poświadczenia apostile wydawane są przez Ministerstwa Spraw Zagranicznych.

Jak już macie apostile to ostatnie kroki kierujecie do tłumacza przysięgłego, który dokona tłumaczenia przysięgłego na język polski. I z takim kompletem dokumentów Wasz pełnomocnik może ruszyć do notariusza i sprzedać udziały.

Proponuję, aby przed umówieniem wizyty u notariusza przesłać mu komplet dokumentów, aby upewnić się, że nie ma uwag i nie będzie problemów z podpisaniem umowy sprzedaży udziałów.

Mam nadzieję, że pomogłam 🙂

**********************************************

#autopromocja #markawłasna

Jeśli szukacie prostych wzorów dokumentów z omówieniem to koniecznie zajrzyjcie do Sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Zatwierdzenie roku obrotowego w spółce z o.o.